馬里亞納羣島地處西北太平洋，位於琉球、臺灣和菲律賓以東，北望硫磺列島，南臨加羅林羣島，由北向南成弓形延伸，形成一條長約400海裏的綿延弧線。馬里亞納羣島自北而南由塞班島、提尼安島島、羅塔島、關島等16個火山島和附近的一些珊瑚島礁組成，陸地總面積478平方公裏。
著名的葡萄牙航海家麥哲倫於1521年發現了馬里亞納羣島，他以當地土著人使用的船隻將其命名爲“三角帆之島”。從1565年起，馬里亞納羣島成爲了西班牙的殖民地，爲了紀念西班牙國王菲利普四世的王後瑪麗亞娜，故而將其命名爲馬里亞納羣島。1898年美西戰爭之後，關島被割讓給了美國，因爲這時候西班牙的國力已經日漸衰落，於是便決定以400萬美元的價格出售馬里亞納羣島的其餘島嶼，以及加羅林羣島和馬紹爾羣島，美國人認爲這些島嶼值不了400萬美元就沒有購買，結果最後被德國人買去。在第一次世界大戰期間，日本以“委任統治地”的名義將上述島嶼盡數據爲己有，並且在太平洋戰爭爆發之後的第三天，即1941年12月10日出兵佔領了關島，從而將整個馬里亞納羣島納入其魔掌之中。
馬里亞納羣島地處日軍防禦圈的中心部位，其戰略地位極其重要，它扼守着中太平洋航道的咽喉，亞洲與美洲的海上交通要衝，是日本“絕對國防圈”上面相當重要的一環，也是美軍進攻日本本土和遠東地區的必經之地。如果馬里亞納羣島被美軍攻佔，那麼日本本土和東南亞之間的海上交通線就將被切斷，臺灣和菲律賓也將處於美軍飛機的直接打擊範圍之下。而且馬里亞納羣島一旦被美軍拿下，那麼美軍的b29“超級空中堡壘”式轟炸機，就可以直接把日本本土納入其轟炸半徑之內。與此同時，美軍還可以因此獲得選擇進攻目標的主動權：西南可攻帕勞羣島，正西可取萊特島或者呂宋島，西北有臺灣，北上則可以直接進攻日本本土。正因爲馬里亞納羣島的地位如此至關重要，所以被小日本一直將其視爲“太平洋防波堤”，而美軍所實施的馬里亞納登陸戰也就被稱作了“破堤之戰”。
1944年6月6日，這是第二次世界大戰期間，最爲激動人心的一天，也是非常具有重要裏程碑意義的一天，這個特殊的日子註定將要以它那輝煌耀眼的業績，永遠地載入史冊之中爲世人所銘記。在歐洲戰場上，盟軍經過長時間的精心準備，人類有史以來的規模最大一次登陸作戰，代號爲“霸王行動”的諾曼底登陸戰正式開始，而幾乎與此同時，在中太平洋戰場上，斯普魯恩斯上將指揮的聲勢浩大的第5艦隊，以喬治?寇蒂斯中將率領的第58特混艦隊爲開路先鋒，也從馬紹爾羣島的馬朱羅島基地出發，向着馬里亞納羣島殺氣騰騰地乘風破浪前進。跟在第58特混艦隊後面的是500餘艘各型艦船，它們搭載着4個半加強師，共計12.7萬餘人的登陸部隊以及大量武器彈藥，也從四面八方匯聚到一起浩浩蕩蕩劈波斬浪地殺向馬里亞納羣島。就這樣，美日雙方近3000架飛機、24艘航母和1000餘艘各型戰艦，即將匯聚在馬里亞納羣島海域，而人類戰爭史上規模最爲龐大的航母大戰也將隨之爆發。
“報告將軍，斯普魯恩斯將軍發來電報，命令我們立即。”6月6日清晨，當東方天際曙光初露之時，第58特混艦隊各艘戰艦上面的美軍官兵早已經各就各位，整裝待發。喬治也在這天特意穿上了一套嶄新的美國海軍將軍服，正當他站在“企業”號艦橋上面志得意滿、躊躇滿志地望着密密麻麻地停泊在馬朱羅島港口裏面的軍艦的時候，第58特混艦隊的通信官富蘭克林?皮爾斯海軍上校向他報告了斯普魯恩斯上將下令出發的命令。因爲自從穿越過來，喬治當初就是在“企業”號上面服役，而且還曾經擔任過“企業”號的艦長，所以他對於“企業”號自然是懷有特殊感情的。而且“企業”號是美國海軍之中唯一一艘經歷整個太平洋戰爭而沒有被小日本擊沉的航母，喬治希望“企業”號的好運氣也能夠給自己帶來幸運，所以他這次自然而然地選擇了“企業”號作爲自己的旗艦。,
“富蘭克林，立刻傳我命令，第58特混艦隊呈環形隊列，各艦之間保持5到10海裏的距離，馬上起錨出發！”喬治意氣風發地向齊編滿員的第58特混艦隊下達了離港出發的命令，一時之間汽笛長明，停泊在港口裏面的美軍戰艦紛紛起錨，駛離馬朱羅島。隨着第58特混艦隊逐漸駛離馬朱羅島港口，所有參加馬里亞納羣島戰役的其他特混艦隊，也在各自指揮官的命令之下，紛紛起錨出港，背向着東昇的太陽，開始向西進發。數量衆多、規模龐大的美軍艦隊，在太平洋海面上延綿近百海裏，聲勢浩大無比，場面壯觀恢弘，相信有幸置身其中的美軍官兵，一輩子都不會忘記這樣令人熱血沸騰的場面。
隨着艦隊逐漸駛入到波濤浩淼的太平洋之後，喬治按照慣例向第58特混艦隊全體官兵發佈了軍情通告，要求艦隊官兵做好同日本聯合艦隊主力決戰的心理準備。在軍情通告和例行的祈禱儀式結束之後，喬治通過無線電廣播，第一次以艦隊司令的身份向第58特混艦隊的全體官兵發表了戰前動員講話：“第58特混艦隊的將士們，經過兩年多的艱苦奮戰，我們終於等到了今天這個意義重大時刻的到來。從現在開始，我們就將正式拉開反攻日本佬的序幕，前面的馬里亞納羣島就是所謂的日本佬領土，我們來到這裏就是爲了把戰火燒到他們的土地上面。我們必須要讓日本佬永遠記住咱們美國人絕對不是好惹的，他們可以來侵略我們的土地，我們也能踐踏他們的家園，我們絕不會懼怕任何困難考驗，我們唯一恐懼的就是恐懼本身。殘酷的戰鬥即將開始，相信你們在戰前已經和戀人話別，前方徵途漫漫，只有上帝知道我們能否再返回故鄉，親吻戀人的紅脣。所以請不要吝嗇你們的力量，毫無保留地全都拿出來吧，擦乾汗水和淚水，讓我們繼續踏上徵程，用我們的血肉之軀去徹底擊垮日本佬。沒有什麼可以阻擋我們走向勝利的腳步，因爲正義與我們同在，勝利與我們同在，上帝與我們同在！將士們，我知道你們都是英勇無畏的勇士，讓我們一起把星條旗插遍太平洋的島嶼，插到天皇的皇宮裏面去吧！”
喬治的戰前講話簡短有力，震撼人心，直接說到參戰官兵的心坎裏面去了，立刻就讓他們熱血沸騰，同時也意識到了即將開始的馬里亞納羣島戰役的重要性和艱苦性。
美軍這次進攻馬里亞納羣島和小日本當初襲擊中途島頗爲相似，都是遠涉重洋，深入對方腹地。但是其中最主要的區別就在於，當初的聯合艦隊並不知道太平洋艦隊的具體位置，結果遭到了美軍的突然反擊；而這次太平洋艦隊對於聯合艦隊的位置卻瞭如指掌，它們的主力現在就集結在菲律賓南部蘇祿羣島的塔威塔威島海域。爲了監視聯合艦隊的動向，尼米茲將軍把大量潛艇部署在了呂宋島以北、棉蘭老島以南、聖貝納迪諾海峽以東等地，另外還有一些美軍潛艇在菲律賓海和菲律賓與馬里亞納羣島之間遼闊的太平洋海域進行巡邏，織成了一張巨大而嚴密的監視網絡，時時刻刻地密切注視着聯合艦隊的一舉一動。
在今年1月份進行的馬紹爾羣島戰役之中，日本聯合艦隊不但沒能出海迎戰，反而退守到帕勞羣島進行消極防禦，直接導致了馬紹爾羣島的失守，這引起了日本內閣和陸軍方面對於海軍的強烈不信任，甚至有人提出放棄馬里亞納羣島。但是日軍大本營非常清楚馬里亞納羣島的重要性，於是決定沿千島羣島、小笠原羣島、馬里亞納羣島、加羅林羣島和新幾內亞羣島西部建立起必須絕對予以確保的防線“絕對國防圈”，馬里亞納羣島正好就處在這條防線的核心地帶。,
日軍方面從2月份起，就開始着手加強馬里亞納羣島的防禦力量，由於之前馬里亞納羣島是由海軍方面負責進行防禦，島上的陸軍部隊相當有限，因此日軍大本營計劃把部署在中國戰場上面的第3和第13師團調往馬里亞納羣島，以加強該地區的地面防禦力量。但是上述2個師團這時候正深陷在中國戰場的泥潭之中短時間之內根本沒辦法脫身，日軍大本營只好在2月10日把駐守在中國東北的關東軍第29師團調到馬里亞納羣島，參謀本部還把新組建的8個陸軍支隊也調到了這裏。2月25日，日軍大本營把中太平洋地區所有陸軍部隊統一整編爲第31軍，由小畑英良陸軍中將擔任軍長，同時還規定該軍服從於聯合艦隊司令的調遣。
從3月份開始，日軍又進一步動員大批船隻向中太平洋地區調集部隊，截止5月下旬，31軍已經擁有5個師團又8個旅團，分別防守馬里亞納羣島、特魯克島、小笠原羣島、帕勞羣島等地。其中部署在馬里亞納羣島的兵力是2個師團又2個旅團，共計6萬餘人，但是日軍在馬里亞納羣島上面完整的防禦工事計劃到11月才能修建完成，這時候才完成工程總量的一半不到，火炮掩體幾乎沒有，地雷和鐵絲網也沒有鋪設，總體防禦根本談不上堅固。
日本海軍在3月4日把原來部署在馬里亞納羣島的第4艦隊和新組建的第14航空艦隊合併爲中太平洋艦隊，由中途島海戰的敗將南雲忠一擔任司令。第4艦隊主要是由魚雷艇、獵潛艇、掃雷艇、巡邏艇等輕型艦艇組成，第14航空艦隊編制上面雖然擁有8個岸基航空隊，近500架飛機，但是卻被陸續調往其他地區，剩下的飛機已經寥寥無幾。因此，南雲忠一的這支中太平洋艦隊實力其實非常薄弱，只能充當牽制美軍登陸部隊的偏師，爲聯合艦隊主力集結贏得時間而已。
日本海軍計劃用於馬里亞納羣島決戰的主力艦隊就是在1944年2月由第2、第3艦隊合併組成的第1機動艦隊，這支艦隊幾乎包括了聯合艦隊所有的主要水面主力戰艦，共計擁有航母9艘、戰列艦5艘、巡洋艦14艘、驅逐艦31艘、艦載機400餘架，由小澤治三郎海軍中將擔任司令。日軍大本營深知第1機動艦隊和美軍太平洋艦隊的第58特混艦隊在實力上面存在相當大的差距，於是便決定以第1航空艦隊與第1機動艦隊配合作戰，以求充分發揮艦載航空兵和岸基航空兵的協同威力。需要說明的是這支第1航空艦隊早就已經不是當初那支在太平洋戰爭爆發初期橫行肆虐整個太平洋的第1航空艦隊，這只是小日本在1943年7月成立的一支岸基航空兵部隊，由角田覺治海軍中將擔任司令。第1航空艦隊成立伊始就受到日軍大本營的特別重視，他們從其他部隊抽調了一些具有實戰經驗的老飛行員作爲骨幹，並儘可能地爲其配備最新式的武器裝備。第1航空艦隊一直作爲大本營的直屬部隊在日本國內進行訓練，原計劃訓練一年，但是在今年2月馬紹爾羣島失守之後，日軍大本營就不得不將其調往中太平洋，其中技術熟練的飛行員調到馬里亞納羣島，技術尚不熟練的則調到菲律賓一邊訓練一邊備戰。第1航空艦隊共計擁有各種飛機1000餘架，後來又把其他一些具有戰鬥經驗的航空兵部隊編入，使飛機數量增加到了1600多架，但是由於一直戰鬥不斷，直到馬里亞納羣島戰役爆發之時，已經只剩下了500多架飛機。