就在美軍這邊忙着調兵遣將，準備對特魯克島發動大規模空襲的時候，日本聯合艦隊司令古賀峯一也正在爲特魯克島的前途而感到憂心忡忡。日軍目前在太平洋戰場上的形勢已經急轉直下，壞消息接踵而至：在南方，日軍已經被趕出了所羅門羣島，盟軍部隊在麥克阿瑟的指揮之下，勢如破竹，正在沿着新幾內亞島一線長驅直入；在東南方，日軍在吉爾伯特羣島的防線已經徹底崩潰；在東北方，誇賈林島已經被美軍攻佔。眼下，馬紹爾羣島正在面臨着滅頂之災，而近在咫尺的特魯克島顯然也是朝不保夕。
古賀峯一自從在拉包爾慘遭打擊之後，就已經萎靡不振，鬥志全消，根本沒有心思採取對策挽救敗局。其實以古賀峯一的資質和才能，根本就不勝任聯合艦隊司令的職務，由他來主宰聯合艦隊的命運，掌握太平洋戰局的形勢，實在是勉爲其難，超出了他的能力範圍之內。
美軍偵察機對於特魯克島的偵察行動引起了古賀峯一的極度不安，已經成爲驚弓之鳥的他感到停泊在礁湖裏面的聯合艦隊戰艦已經失去了安全保障，隨時可能遭到美軍的空襲，而且誇賈林島的失守也使得特魯克島直接暴露在了美軍的進攻路線面前。於是，古賀峯一決定三十六計走爲上計，在2月10日乘坐旗艦“武藏”號戰列艦，率領聯合艦隊主力匆匆離開了特魯克島向帕勞羣島進行轉移。
不過美軍方面對於古賀峯一的行動卻一無所知，因爲這時候的第58特混艦隊第2、3、4特混大隊的9艘航母以及護航的40多艘其他戰艦，正在按照預定的作戰計劃，在斯普魯恩斯中將的親自率領之下，於2月12日黃昏悄悄從剛剛佔領不久的馬朱羅島出發，向着西邊的特魯克島方向前進。爲了達到出其不意的目的，特混艦隊的動向當然是嚴格保密的，整個艦隊上下只有斯普魯恩斯中將和3個特混大隊的司令以及少數參謀人員知道行動詳情，而且艦隊在航行過程中還嚴格保持着無線電靜默，真可謂是神不知鬼不覺。與此同時，爲了避開日軍飛機的空中偵察，特混艦隊的航線也是經過精挑細選，首先是向西北方向前進，從埃尼威託克島的北邊繞到西邊，然後再轉向特魯克島方向繼續前進。
“喬治，你也知道我不是飛行員出身，對於空中指揮我並沒有多大的發言權。不過我知道你的飛行指揮經驗十分豐富，所以我決定把這次的空襲行動交給你來指揮，而我就負責爲你保駕護航。雖然我們這次的任務十分艱鉅，但是我仍然希望你能夠圓滿完成，怎麼樣，有沒有信心以其人之道還治其人之身，給日本佬也來個‘珍珠港事件’？”在特混艦隊出發之後不久，斯普魯恩斯中將就突然找到喬治，交給了他一個光榮而又艱鉅的任務。
“是的，將軍，我有這樣的信心，但是我也有些顧慮，您知道我是第58特混艦隊4個特混大隊司令裏面資歷最淺的，而且另外幾位司令都是少將軍銜，而我只是區區一個准將，您讓我來指揮這次空襲行動，只怕到時候打起仗來”喬治的話雖然沒有說完，但是意思已經很明顯了，就是擔心在戰鬥打響之後，另外2個特混大隊的司令倚老賣老，不服從喬治的命令，那麼到時候美軍的空襲行動能否取得預期效果恐怕就要打上一個大大的問號了。,
“呵呵，喬治，別擔心，對於你的顧慮我早就已經有所準備，我已經通過尼米茲將軍向海軍部請命，晉升你爲臨時中將，這樣你就可以和我平起平坐了。而且我也已經給雷德福特和謝爾曼兩位將軍打過招呼了，他們都明確表示一定會服從你的指揮調遣，這樣你總該放心了吧？”斯普魯恩斯中將說完，就從辦公桌上面的一個暗紅色木製禮盒裏面拿出了2枚金光閃閃的將星，別在了喬治的肩章上面。
所謂臨時軍銜，又稱“職務軍銜”，就是按照軍官所任職務佩帶軍銜符號，任什麼職就佩帶什麼職務所對應的軍銜符號，職務下降軍銜也隨之降低，職務消失軍銜也就不算數了。這樣既可以在戰時把更大的職責交給軍官，又可以避免在戰爭結束之後出現過多的高級軍官。
2月16日凌晨6點鐘，特混艦隊經過3天4夜的長途航行，在即將進入預定攻擊海域的時候，艦隊官兵才得知此行的戰鬥任務就是空襲特魯克島。這時候，天空已經開始發白，在遙遠的海平線上出現了第一抹霞光，東方的天邊也開始變紅了，徐徐吹動的微風吹散了空中的殘雲，天空顯得又藍又高，一切都表明今天將是晴朗涼爽的一天。龐大的美軍特混艦隊現在距離特魯克島僅僅只有100海裏左右，而且直到這個時候它們仍然沒有被小日本所發現，這正是發動攻擊的大好時機。特混艦隊按照預定作戰計劃在這裏一分爲二，由喬治組織9艘航母準備發起空襲，而由斯普魯恩斯中將親自率領“衣阿華”號、“新澤西”號2艘最新型戰列艦和“印第安納波利斯”號、“明尼阿波利斯”號2艘重巡洋艦以及4艘驅逐艦組成的攔截編隊則繼續向特魯克島逼近，圍繞特魯克島以逆時針方向進行巡航，以攔截在空襲之後可能向外海逃竄的日軍艦艇。遠在珍珠港的尼米茲將軍爲了以策萬全，早就已經派出了10艘潛艇在特魯克島周圍海域遊弋巡邏，密切監視島上的日軍，並且隨時準備消滅可能出現的“漏網之魚”。
在和斯普魯恩斯中將的攔截編隊分開之後，喬治就立刻命令特混艦隊的9艘航母開始逆風行駛，把參戰艦載機通過升降機運上飛行甲板。喬治通過“薩拉託加”號上面的無線電系統，向美軍飛行員發出了準備起飛的命令，同時他還發表了一段擲地有聲的戰前動員講話：“英勇無畏的海軍飛行員們，我相信在今天之後，這將成爲一個永遠被美利堅合衆國人民所銘記的日子。1941年12月7日，日本人無恥地發動了對珍珠港的偷襲，當時我就曾暗暗發誓必須讓日本人血債血償，爲他們所犯下的罪孽付出生命的代價。今天，我們終於迎來了復仇的機會，你們是上帝特別挑選出來消滅日本這個惡魔的，我相信他會一如既往地保佑你們直到戰爭結束爲止。去戰鬥吧，偉大的勇士們，你們天生就是爲戰鬥而生，勇往直前將是你們不懈的追求。今天的勝利必將屬於美利堅，屬於光榮的美國海軍！”
“勝利屬於美利堅！”“消滅日本佬！”“爲珍珠港復仇！”喬治熱情洋溢的講話如同催化劑一樣，瞬間就激起了參戰美軍飛行員的戰鬥意志，引得他們振臂高呼。特混艦隊的9艘航母這時候已經轉向逆風方向行駛，在航母的飛行甲板上面，艦載機的發動機轟鳴聲也已經響成了一片。在喬治的命令之下，美軍首先從“埃塞克斯”號、“無畏”號、“邦克山”號、“薩拉託加”號4艘重型航母上面起飛了70架“地獄貓”式戰鬥機，而“卡伯特”號、“蒙特裏”號、“考佩斯”號、“普林斯頓”號、“貝勞伍德”號5艘輕型航母上面的戰鬥機則留下來爲特混艦隊進行空中警戒巡邏，同時也被用作預備兵力。這已經成爲了美國海軍之中的一種慣例，但是輕型航母上面的美軍飛行員們都對此感到十分不滿，他們經常抱怨重型航母上面的高級航空軍官總是把有油水的任務留給自己所在的航母。但是喬治當然並非是有意如此，只是因爲重型航母上面的美軍飛行員都是作戰經驗比較豐富的老飛行員，所以他纔會這樣安排。,
龐大的美軍機羣在空中完成編隊，圍繞特混艦隊飛行一圈之後，便在“薩拉託加”號艦載機聯隊聯隊長史蒂芬?霍普金斯中校的率領之下，於6點40分向着西邊的特魯克島方向飛去。剛纔還是嘈雜聲震耳欲聾的航母飛行甲板，頓時就變得一片寂靜了，沒有飛機了，也聽不到飛機發動機的轟鳴聲了，只有一些地勤人員在甲板上面跑來跑去，忙着收拾飛行甲板。
“轟炸機和魚雷機準備起飛！”喬治又發出了命令，根據事先的計劃安排，由戰鬥機先行起飛，前去消滅日軍的戰鬥機，掌握戰場制空權，然後再由轟炸機和魚雷機跟進，負責對特魯克島進行轟炸。於是，特混艦隊的沉寂又被打破了，隨着敲得叮叮響的鐘聲，地勤人員用升降機又把一架架飛機從機庫裏面運到了飛行甲板上面，然後再推到起飛線附近。還有的地勤人員則把炸彈用車子從彈藥艙裏面推出來，然後掛載到飛機上面。航母上面所有的人員都在各司其職地忙碌着，在不知不覺之中，天邊的曙光已經漸漸照亮了整個天空。
20分鐘之後，42架“地獄俯衝者”式轟炸機和36架“復仇者”式魚雷機，在“埃塞克斯”號艦載機聯隊長奧利弗?沃爾科特海軍中校的率領之下，也像利箭一樣射向了特魯克島。148架美軍飛機組成規模龐大的空中編隊，密密麻麻、遮天蔽日地向着特魯克島飛去。
在古賀峯一率領聯合艦隊主力撤離之後，特魯克島的最高指揮官就由日軍第4艦隊司令小林仁海軍中將擔任，歸他指揮的兵力除了海軍第4艦隊和陸軍第52師團之外，還有西南方面艦隊所屬的航空兵力以及正在特魯克島進行訓練的東南方面艦隊的航空兵力。聯合艦隊主力雖然已經撤離，但是留在特魯克島的巡洋艦、驅逐艦、獵潛艇等各種軍艦還有50多艘，各種飛機300餘架。
雖然特魯克島的日軍實力並不弱小，但是當看到聯合艦隊司令古賀峯一居然都溜之大吉，逃之夭夭的時候，留下來負責防守指揮的小林仁就已經喪失了鬥志，根本就沒有採取有效的防禦措施。當美軍大兵壓境的時候，特魯克島上面的大部分日軍飛行員居然被批準放假外出，剩下的部隊也沒有積極進行防禦準備，似乎美軍即將發動的攻擊根本不存在。歷史總是驚人的相似，這樣的情景不僅讓人想起了當年美國人在珍珠港的遭遇，簡直是如出一轍。
由於美軍對空襲特魯克島的行動進行了嚴格的保密，使得這次空襲具有了一定的突然性，雖然已經料到美軍很有可能對特魯克島發起攻擊，但是疏於防備的日軍絲毫沒有料到美軍會來得這麼快。
當148架美軍飛機在晨曦之中急速撲向特魯克島的時候，掉以輕心的日軍還完全被矇在鼓裏面，對於美軍的進攻毫無察覺。歷史出現了驚人的相似，此時此刻的特魯克島幾乎和當年的珍珠港一模一樣疏於防備，直到美軍機羣距離特魯克島僅僅只有10多海裏的時候，日軍廣播電臺才驚慌失措地發出了空襲警報。
30多架“零”式戰鬥機緊急起飛，不自量力地想要前來攔截美軍飛機。“夥計們，該我們大顯身手的時候到了，跟我上！”看到小日本的“零”式戰鬥機前來攔截，霍普金斯中校不憂反喜，因爲他知道就憑這些“零”式戰鬥機想要和美軍的“地獄貓”式戰鬥機相抗衡那無異於是螳臂當車，以卵擊石，所以霍普金斯中校迅速而果斷地下達了戰鬥命令。
隨着霍普金斯中校的一聲令下，70架“地獄貓”式戰鬥機開始突然加速，並且一邊加速飛行一邊逐步爬升以便佔據有利的攻擊位置。美軍飛機在空中由原來的雁形梯次隊形，迅速轉變成月牙形的衝鋒陣形，呼嘯着穿過特魯克島的礁湖，向着對面飛過來的日軍戰鬥機猛撲了過去。美軍飛機在和小日本飛機狹路相逢之後，激烈的空戰隨即展開，一時之間，美日雙方的飛機在空中你來我往，縱橫交錯，殺得不亦樂乎。